Home
Elke commissaris heeft wel eens gehoord van de strategiecommissie. Toch is de strategiecommissie nog een grote afwezige in een Nederlandse Raad van Commissarissen (RvC). Maar wat is dat nu eigenlijk, een strategiecommissie? En wat zijn redenen om al dan niet een strategiecommissie in te richten? Een inventarisatie.
Kerncommissies
Volgens de Nederlandse Corporate Governance Code zijn drie commissies verplicht binnen de Raad van Commissarissen. Dat zijn de zogenaamde kerncommissies: auditcommissie, remuneratiecommissie en selectie- en benoemingscommissie. Maar waarom zijn die kerncommissies eigenlijk verplicht? Grosso modo kun je zeggen dat de drie kerncommissies raken aan het toezicht op de implementatie van managementbeslissingen. Ze houden zich bezig met zaken die voor wat betreft belangentegenstellingen tussen bestuurders en toezichthouders soms gevoelig liggen in de corporate governance discussie. Deze toezichthoudende commissies zorgen voor een onafhankelijke beoordeling van ondernemingsbeslissingen en bereiden de werkzaamheden voor van de RvC. De RvC ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. Een tweede belangrijke reden om activiteiten onder te brengen in afzonderlijke commissies is het gebrek aan tijd binnen de RvC als geheel.
Strategiecommissie
Het lijkt valide om je af te vragen of niet meer onderwerpen kunnen worden voorbereid door commissies. Aangezien strategie een belangrijk, omvangrijk en complex onderwerp is kunnen de taken van de toch al zwaar belaste RvC mogelijk worden verlicht door het instellen van een aparte strategiecommissie. In tegenstelling tot de drie besproken toezichthoudende kerncommissies zou het hier dan meer gaan om een zogenaamde operationele commissie. Het gaat dan meer om de ondersteuning bij het opstellen en uitvoeren van beleid. Wat formeler: operationele commissies richten zich op de initiatie- en implementatiefasen van het strategisch besluitvormingsproces.
Voors en tegens
Maar moet je strategie eigenlijk wel onderbrengen in een commissie?* In het veld bestaat hierover een breed spectrum aan meningen, variërend van faliekante tegenstanders tot voorstanders van het institutionaliseren van een strategiecommissie. De tegenstanders zijn van mening dat strategie een zaak is die de hele RvC aangaat, en prima uitgebreid kan worden besproken tijdens strategiedagen, terwijl de voorstanders aangeven dat het inrichten van een commissie het toezicht op de strategievorming verder kan professionaliseren. Voorstanders zeggen dat bijvoorbeeld remuneratie en benoemingen toch ook zijn ondergebracht in commissies, dus waarom strategie niet? Tegenstanders zeggen dat de aard van het onderwerp wezenlijk afwijkt van de onderwerpen in de reguliere toezichthoudende commissies.
Beperkte waarde
Als we de markt als graadmeter gebruiken lijkt de huidige waarde van een strategiecommissie binnen de RvC nog beperkt. Uit onderzoek van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) uit 2010 blijkt dat slechts drie van de onderzochte beursgenoteerde ondernemingen een strategiecommissie hebben. Dat is niet veel. Bij nadere beschouwing blijkt het te gaan om Draka, Randstad en ASML, allen voorzien van een two-tier structuur. Mogelijkheid tot diepgang is een aspect dat door alle drie de ondernemingen wordt benadrukt als reden voor het instellen van een aparte strategiecommissie. De bevindingen van de strategiecommissie worden gerapporteerd aan de gehele RvC en de discussie vindt ook plaats binnen de gehele RvC.
Belangrijke bijdrage
Internationale discussies over het onderwerp geven onder andere aan dat ervaring in de branche of een specialisme van cruciaal belang kan zijn om substantieel te kunnen bijdragen aan de strategie. De fel nagestreefde diversiteit binnen de boards is dan niet altijd optimaal voor een efficiënte en effectieve discussie over de strategie. Het inrichten van een strategiecommissie met leden met sectorkennis of een ander specialisme kan hier een belangrijke bijdrage leveren.
Niet afschuiven
Hoe het ook zij, de strategie van de onderneming is zo belangrijk dat toezicht hierop een integrale verantwoordelijkheid is van de RvC. Deze verantwoordelijkheid kan niet worden afgeschoven richting een eventuele strategiecommissie. Toch kan de strategiecommissie mogelijk een positieve bijdrage leveren in de situaties waarbij een RvC bijvoorbeeld minder tijd heeft om toezicht te houden of als specifieke branchekennis moet worden ingebracht. De strategie van een onderneming moet uiteraard op de agenda van de commissaris staan, maar we moeten ons wel realiseren dat het toezicht op strategie iets anders is dan het opstellen van de strategie en de uitvoering hiervan. De verantwoordelijk hiervoor is en blijft van de RvB.
Bron: Zicht op Toezicht, Ernst & Young.
* Met dank aan Johan Scheffe (NBA) en de contribuanten aan deze Zicht op Toezicht voor het delen van hun mening over het nut van de strategiecommissie.
