Home
Commissarissen zoeken steeds meer naar handgrepen om voeling te houden met de strategie van hun organisaties. Deze ontwikkeling wordt versterkt door de schandalen en crisis en de daaruit voortvloeiende volatiliteit op de economische markten. De commissaris wil het liefst al vroeg in het strategietraject worden betrokken. Dat geeft meer mogelijkheden om de ‘checks en balances’ te optimaliseren.
Maar je hoort wel eens de gekscherende opmerking van commissarissen als ze aan hun taak beginnen: ‘waar is de verzekeringspolis?’. De toenemende aansprakelijkheid, of op zijn minst het meer worden aangesproken op verantwoordelijkheid, leidt dus tot een dilemma. Aan de ene kant wil de commissaris in grotere mate worden betrokken maar aan de andere kant leidt dat mogelijk ook tot het meer worden aangesproken op verantwoordelijkheden. Hoe moet een commissaris hiermee omgaan?
Het is goed om eerst na te gaan wat eigenlijk formeel van een commissaris wordt verwacht op het gebied van strategie. De eisen uit de Nederlandse Corporate Governance Code zijn als volgt:
-
Het bestuur legt de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen (RvC).
-
De RvC houdt toezicht op de realisatie van de doelstellingen en op de strategie en de risico’s die zijn verbonden aan de ondernemingsactiviteiten.
-
De RvC moet minimaal één keer per jaar de strategie en de risico’s die zijn verbonden aan de onderneming bespreken.
Suggesties
Bij het uitwerken van deze eisen gelden de volgende suggesties. Voordat ze de strategie goedkeuren willen de commissarissen uiteraard weten of alle belangrijke omgevingsvariabelen zijn meegenomen, liefst op basis van een aantal goed doordachte scenario’s. Het moment van goedkeuring van de strategie kan en mag dus eigenlijk niet de eerste keer zijn dat de RvC de strategie te zien krijgt. Een strategiedag kan hierbij bijvoorbeeld zeer waardevol zijn.
Om na goedkeuring efficiënt en effectief toezicht te kunnen houden op de strategie en de gerelateerde risico’s zal de RvC regelmatig moeten monitoren, bijvoorbeeld aan de hand van een speciaal daartoe ingericht dashboard. Het dashboard bevat onder andere prestatie-indicatoren die inzicht geven in afwijkingen op financieel gebied. Waarom blijft de omzet achter? Zijn onze veronderstellingen met betrekking tot de concurrentie nog correct? Voldoen we nog aan de bankconvenanten? Andere indicatoren van het dashboard zijn bijvoorbeeld gericht op klantentevredenheid en duurzaamheid. Belangrijk is dat de commissarissen richtinggevend zijn in welke informatie zij van wie willen hebben. Ook de interne accountant en de externe accountant kunnen hier een belangrijke rol spelen, met name op het gebied van de voortgang van de beheersing van de risico’s.
Het eenmalig per jaar bespreken van de strategie en ondernemingsrisico’s, zoals minimaal noodzakelijk volgens de code, is veelal suboptimaal. Drie à vier maal per jaar ligt meer in de rede:
- gedurende de periode van het strategievormingsproces door de RvB, eventueel in een sessie samen met de RvB;
-
bij de goedkeuring van de uiteindelijke strategie; en
-
tijdens de voortgang van het jaar en de evaluatie.
Meer betrokkenheid
Commissarissen raken door bovenstaande invulling steeds meer betrokken bij de strategievorming en strategie-evaluatie van hun organisatie. Dat is een positieve tendens en komt in principe ten goede aan de kwaliteit van de toezichthoudende en adviserende functie van de Raad van Commissarissen (RvC). Toch is het goed om hierbij als commissaris de onafhankelijkheid en aansprakelijkheid in het achterhoofd te houden. Wettelijk heeft een RvC niet de bevoegdheid om het bestuur een strategie op te leggen, maar hoe meer betrokken de commissarissen zijn hoe moeilijker de scheidslijn in potentie natuurlijk kan worden. Hier ontstaat dan een spanning tussen aan het roer staan en het houden van toezicht. Het devies is denk ik dat commissarissen vooral ervoor moeten zorgen in hun rol te blijven. Ze moeten nooit zelf de strategie willen maken omdat ze denken het beter te kunnen. Adviseren mag, maar toezicht staat voorop.
Bron: Zicht op Toezicht, Ernst & Young.
